Un inversor extranjero que quiera establecerse en Andalucía tiene dos vías principales: constituir una filial una sociedad española, normalmente una SL, con personalidad jurídica propia, o abrir una sucursal de su empresa matriz. La filial limita la responsabilidad al capital aportado; la sucursal compromete directamente el patrimonio de la casa central. Para proyectos con vocación de permanencia, la filial suele ser la estructura recomendable.

El momento acompaña. Andalucía cerró 2025 con 1.364 millones de euros de inversión extranjera directa, su mejor registro histórico según Andalucía TRADE, y en el primer trimestre de 2026 la inversión creció un 35 %, doce puntos por encima de la media española. ¿Basta con ese impulso para que la operación salga bien? No: el error más caro no suele estar en el plan de negocio, sino en la estructura jurídica elegida y en los trámites que se dan por hechos.

Desde nuestra sede de Sevilla, el equipo de derecho mercantil y societario de Interforo acompaña a inversores internacionales en todo el recorrido: desde la elección de la forma jurídica hasta la primera declaración fiscal. Esta guía ordena lo esencial.

¿Filial o sucursal? La primera decisión, y la más determinante

La filial es una sociedad española independiente cuyo capital pertenece a la matriz extranjera; la sucursal es una extensión de la matriz sin personalidad jurídica propia. La diferencia parece técnica y es, en realidad, una decisión sobre quién responde de las deudas del negocio en España.

En la práctica, la sucursal solo compensa en supuestos concretos: fases exploratorias, sectores regulados donde la licencia de la matriz es aprovechable o estructuras que buscan consolidar pérdidas iniciales en origen. Desde Interforo hemos observado que la mayoría de inversores que empiezan con sucursal terminan transformándola en filial en cuanto el negocio tracciona, con el coste añadido que supone hacerlo en dos tiempos.

Pasos legales para constituir una filial en España siendo extranjero

El itinerario está estandarizado, aunque los plazos reales dependen casi siempre de un trámite que no es societario: la identificación fiscal de los intervinientes.

1. NIE y NIF previos. Los socios y administradores extranjeros personas físicas necesitan el NIE; las sociedades matrices extranjeras, un NIF de entidad no residente (modelo 036). Sin estos números no hay escritura posible.
2. Apoderamientos. Si el inversor no va a desplazarse, otorga un poder notarial en su país, apostillado y con traducción jurada, a favor de quien firmará en España. Todo el proceso puede completarse sin viajar.
3. Certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central, que reserva el nombre de la nueva sociedad.
4. Cuenta bancaria y desembolso del capital. Una SL puede constituirse desde 1 € (Ley 18/2022), si bien mientras el capital no alcance los 3.000 € rigen reglas reforzadas de reserva legal y responsabilidad. Nuestro consejo habitual es un capital acorde al plan de tesorería real, no el mínimo simbólico.
5. Escritura pública de constitución ante notario español, con estatutos, identificación del titular real y nombramiento de administradores.
6. Declaración de la inversión al Registro de Inversiones Exteriores, mediante el modelo D-1A, en el plazo máximo de un mes desde la operación (Orden ECM/57/2024, art. 12). Es una declaración posterior con fines estadísticos, no una autorización, y suele presentarla el propio notario.
7. Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio, alta censal en la AEAT y, en su caso, alta de la actividad y de los primeros empleados.

¿Cuánto tiempo lleva todo esto? En nuestra experiencia, entre cuatro y ocho semanas cuando la documentación extranjera llega bien preparada. El cuello de botella casi nunca es el Registro: son las citas de NIE y la apostilla de documentos societarios de la matriz. Anticipar esos dos frentes ahorra un mes entero.

¿Cuándo necesita autorización previa una inversión extranjera?

La regla general en España es la libertad de inversión: la mayoría de operaciones solo exigen la declaración posterior al Registro de Inversiones. La excepción es el régimen de autorización previa del art. 7 bis de la Ley 19/2003, desarrollado por el Real Decreto 571/2023 de inversiones exteriores.

La autorización afecta, con carácter general, a inversores residentes fuera de la UE y de la AELC que adquieran el 10% o más del capital de una sociedad española o tomen el control en sectores estratégicos: infraestructuras críticas, tecnologías críticas y de doble uso, insumos fundamentales (energía, materias primas, seguridad alimentaria), acceso a datos sensibles o medios de comunicación. También alcanza, cualquiera que sea el sector, a inversores controlados por gobiernos de terceros países.

Hay válvulas de escape relevantes. Las operaciones inferiores a 5 millones de euros están exentas, salvo excepciones tasadas como los operadores de telecomunicaciones o las materias primas estratégicas (RD 571/2023, art. 17). Y conviene saber que el régimen transitorio que somete a autorización ciertas inversiones de residentes UE/AELC (en cotizadas españolas o cuando la inversión supera los 500 millones de euros) fue prorrogado por el Real Decreto-ley 1/2025 hasta el 31 de diciembre de 2026.

Las consecuencias de saltarse el trámite no son menores: la operación carece de validez y efectos jurídicos hasta su legalización, y la ley la tipifica como infracción muy grave, con multas que pueden alcanzar el importe de la operación. El plazo de resolución es de tres meses y el silencio administrativo es negativo. Ante la duda, nuestro equipo mercantil suele recomendar la consulta voluntaria previa al órgano competente, que se resuelve en treinta días hábiles y tiene carácter vinculante para la Administración.

¿Qué impuestos paga una filial extranjera en España?

Una filial tributa como cualquier sociedad española: impuesto sobre sociedades al tipo general del 25%, con un tipo reducido del 15% para entidades de nueva creación durante el primer ejercicio con base imponible positiva y el siguiente (Ley 27/2014, art. 29). La condición de matriz extranjera no cambia esa regla; sí añade una capa: la fiscalidad de la repatriación de beneficios.

Los dividendos que la filial pague a su matriz soportan, como regla general, una retención del 19%. Ahora bien, existen dos correctores de primer orden. Dentro de la UE, la exención matriz-filial elimina la retención cuando la matriz posee al menos un 5% durante un año. Fuera de la UE, entran en juego los convenios de doble imposición (España tiene en vigor más de noventa), que reducen la retención habitualmente al 5-15% según el convenio aplicable.

La sucursal sigue otro camino: tributa por el IRNR como establecimiento permanente, también al 25%, con particularidades en la deducción de gastos de la casa central. Quien quiera profundizar en las obligaciones declarativas puede consultar nuestra guía sobre quién debe presentar el impuesto sobre sociedades; para estructuras con varias jurisdicciones, nuestro equipo de derecho tributario trabaja coordinado con el mercantil desde el diseño inicial, porque corregir una estructura fiscal después de constituir cuesta bastante más que planificarla antes.

Sevilla como base de operaciones: costes, ventanilla y patrimonio

La elección de Andalucía tiene fundamentos medibles. Los costes operativos salariales e inmobiliarios, son inferiores a los de Madrid o Barcelona, y Andalucía TRADE actúa como ventanilla única del inversor internacional, canalizando los incentivos regionales a proyectos productivos. Para el inversor persona física pesa otro dato: Andalucía bonifica al 100% el impuesto sobre el patrimonio, con el matiz de que el impuesto estatal a las grandes fortunas limita ese efecto en patrimonios muy elevados.

Muchos de nuestros clientes combinan la inversión empresarial con la adquisición de inmuebles, sea como sede, como inversión paralela o como residencia. Ahí conviene conocer las reglas propias de la compra: lo explicamos en nuestras guías sobre comprar vivienda en Sevilla siendo extranjero y sobre los impuestos al comprar vivienda en Andalucía. Y si el proyecto es una startup que prepara rondas de financiación, el pacto de socios merece capítulo aparte: es la pieza que decide quién manda cuando entra capital nuevo.