El mercado secundario de créditos dudosos (NPL) atraviesa la transformación regulatoria más profunda de su historia reciente. Desde nuestras sedes de Madrid y Barcelona hemos notado un incremento notable de consultas por parte de plataformas de recobro y fondos de inversión que operan en este sector: el vacío legal de los últimos dos años ha generado una incertidumbre que ahora, por fin, empieza a despejarse.

La demora en la transposición de la Directiva (UE) 2021/2167 sobre administradores y compradores de créditos (cuyo plazo de incorporación al ordenamiento español expiró el 29 de diciembre de 2023) ha creado un escenario complejo para las entidades de gestión de activos. A ello se suma la aplicación del Real Decreto-ley 5/2023 en materia de modificaciones estructurales. Analizamos las exigencias del nuevo ecosistema normativo, el estado actual de la tramitación parlamentaria y las claves jurisprudenciales que los inversores y administradores de crédito deben conocer en 2026.

La Directiva (UE) 2021/2167: definición y estado actual en España

La Directiva (UE) 2021/2167 configura el marco legal armonizado para el mercado secundario europeo de préstamos dudosos. Su objetivo central es facilitar que las entidades de crédito cedan sus carteras improductivas bajo estándares comunes, regulando estrictamente la figura del servicer: el administrador de crédito que actúa por cuenta del inversor comprador, que hasta ahora operaba sin supervisión específica.

España incumplió el plazo de transposición de diciembre de 2023. Para corregirlo, el Consejo de Ministros aprobó el 4 de marzo de 2025 el Proyecto de Ley de administradores y compradores de créditos, publicado en el Boletín Oficial de las Cortes Generales el 14 de marzo de 2025 e iniciado por el procedimiento de urgencia ante el Congreso de los Diputados. A la fecha de esta guía, el texto se encuentra en fase de enmiendas y puede experimentar modificaciones antes de su aprobación definitiva.

Lo que sí resulta claro es el alcance de la reforma: la transposición española va más allá de lo que exige la directiva europea, extendiendo el ámbito subjetivo a los establecimientos financieros de crédito (EFC) como sujetos originadores e incorporando medidas adicionales de protección al deudor, especialmente en situaciones de vulnerabilidad económica.

Los pilares de la futura ley de administradores de crédito

El texto en tramitación impone cambios estructurales que afectan a toda la cadena operativa de los fondos y plataformas de recuperación.

• Supervisión del Banco de España: El Banco de España pasa a ser el organismo único facultado para otorgar la autorización previa, gestionar el registro oficial y ejercer la supervisión continua. La actividad de administración de créditos dudosos se convierte en una actividad reservada, algo inédito hasta ahora en el mercado español.
• Gestión directa de fondos: El proyecto de ley autoriza a los servicers a recibir y mantener fondos de los deudores por cuenta del comprador, con la importante aclaración de que esta gestión de cobros queda excluida del ámbito de la normativa de servicios de pago.
• Protección frente a la insolvencia del servicer: Si el servicer incurre en concurso de acreedores, los inversores institucionales dispondrán de un derecho de separación sobre los fondos ya recaudados.
• Pasaporte europeo: Los administradores de crédito autorizados en su Estado de origen podrán operar de forma transfronteriza en toda la Unión Europea sin necesidad de duplicar licencias.
• Plan de pagos para deudores vulnerables: Para los deudores clasificados como beneficiarios del Ingreso Mínimo Vital, el prestamista deberá ofrecer un plan de pagos antes de ceder el crédito a un tercero. Una medida que va más allá de lo exigido por la directiva original.

Los plazos de autorización que establece el proyecto resultan especialmente relevantes para las entidades que ya operan en el mercado: el Banco de España dispondrá de 45 días naturales para evaluar si la documentación está completa y de 90 días naturales adicionales para resolver una vez estimada completa la solicitud. Las entidades que ya realicen actividades de administración de crédito en el momento de la entrada en vigor deberán presentar su solicitud de autorización en los seis meses siguientes.

El RDL 5/2023 y las modificaciones estructurales de plataformas NPL

La nueva regulación de los servicers converge directamente con el Real Decreto-ley 5/2023, que articula el régimen vigente de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Las entidades de gestión de activos ejecutan de forma habitual fusiones de plataformas, migraciones de carteras corporativas y reestructuraciones de grupo. Bajo este marco, el sistema ha transitado de un control formal a uno material: la validación registral exige acreditar la ausencia de fraude (arts. 90 y 94 del RDL 5/2023).

El Registrador Mercantil ostenta ahora la facultad de denegar la certificación previa si detecta fines ilícitos. Para las sociedades operadoras, el proyecto de modificación debe detallar obligatoriamente las implicaciones para acreedores y el impacto en el empleo, además de aportar certificados de estar al corriente con la Agencia Tributaria y la Seguridad Social.

Cronograma crítico en reestructuraciones de activos NPL

El control de los plazos legales es determinante en este tipo de operaciones. Nuestra experiencia en la gestión de integraciones de plataformas nos ha enseñado que los errores en el cómputo de plazos son, con diferencia, la causa más frecuente de complicaciones registrales.

Conviene matizar que el informe del experto independiente es facultativo con carácter general, salvo que participen Sociedades Anónimas o resulte necesario para valorar las garantías ofrecidas a los acreedores. En acuerdos unánimes de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el trámite puede simplificarse. Y una vez practicada la inscripción registral, el artículo 16.2 del RDL 5/2023 impide la nulidad de la reestructuración: las infracciones acreditadas se canalizan únicamente mediante acciones de indemnización por daños.

Criterios jurisprudenciales relevantes (2025-2026)

La certidumbre jurídica del mercado de crédito exige estar al día de la doctrina del Tribunal Supremo. Estas son las resoluciones más relevantes para el sector de los servicers y la gestión de NPL:

• STS 449/2025, de 20 de marzo. Sanciona el desvío de actividad hacia sociedades vinculadas, determinando que la deslealtad del administrador genera responsabilidad directa por omisión de mecanismos de transparencia, sin requerir la prueba de un daño patrimonial inmediato. Esta resolución conecta directamente con las obligaciones de gobierno corporativo que la nueva normativa de servicers impone a sus administradores. Quien gestione una plataforma de recobro bajo el nuevo régimen deberá extremar la diligencia en las operaciones vinculadas.
• STS 263/2026, de 18 de febrero: derivación tributaria y EPI. Dictamina que un acuerdo firme de derivación de responsabilidad tributaria no bloquea el derecho a la Exoneración del Pasivo Insatisfecho (EPI), salvo acreditación de fraude doloso. La derivación opera como garantía, no como sanción impeditiva. Una doctrina que puede aliviar la situación de deudores incluidos en carteras NPL que hayan afrontado derivaciones de responsabilidad.
• STS 264/2026, de 18 de febrero. Crédito público y exoneración. Consolida la exoneración del crédito público vinculándola estrictamente a la clasificación concursal prevista en los artículos 487 y 489 del Texto Refundido de la Ley Concursal, protegiendo al deudor de buena fe. Esta resolución resulta particularmente significativa para los compradores de carteras que incluyen créditos frente a la Administración Pública, cuya exonerabilidad queda ahora más claramente delimitada.

El mercado de NPL y los servicers también deben prestar atención al impacto de los planes de reestructuración como herramienta preventiva al concurso y a la figura del pre-pack concursal, cuya interacción con los procesos de adquisición de carteras NPL es cada vez más frecuente en nuestra práctica diaria.

El vector de sostenibilidad: CS3D y los fondos de crédito

Un aspecto que el borrador original del sector tiende a pasar por alto es la intersección de la nueva regulación de servicers con las obligaciones de diligencia debida en materia de sostenibilidad. La Directiva CS3D y sus obligaciones en la cadena de suministro obliga a las grandes corporaciones y, por extensión, a los grandes fondos de crédito y plataformas de gestión que superen los umbrales de plantilla y facturación, a identificar y mitigar los impactos adversos de sus operaciones sobre los derechos humanos y el medioambiente.

En la práctica, esto significa que los servicers de cierto tamaño deberán integrar protocolos de evaluación de sostenibilidad en sus procesos de compra y gestión de carteras. La guía sobre las obligaciones de sostenibilidad empresarial en España ofrece un análisis detallado de los umbrales y calendarios de aplicación.