Un conflicto entre socios puede paralizar una empresa en cuestión de semanas. Cuando quien controla la mayoría del capital impone decisiones que vacían de contenido los derechos del minoritario (o que lesionan directamente a la sociedad), el afectado suele sentir que tiene poco margen de reacción. La Ley de Sociedades de Capital ofrece una herramienta concreta para esos supuestos: la acción de impugnación de acuerdos sociales.

No es un remedio ilimitado. La ley fija causas tasadas, plazos breves de caducidad y requisitos de legitimación que conviene conocer antes de dar cualquier paso. Precipitarse o dejar correr el calendario sale caro.

¿Qué es la impugnación de acuerdos sociales?

La impugnación de acuerdos sociales es el procedimiento judicial, regulado en los artículos 204 a 208 del Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital), que permite a socios, administradores o terceros con interés legítimo solicitar la anulación de las decisiones adoptadas por la junta general o el consejo de administración cuando resultan contrarias a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, o lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

Su finalidad es restablecer la legalidad interna de la sociedad e impedir que la regla de la mayoría se convierta en un instrumento de opresión del minoritario o de descapitalización injustificada.

Causas legales para impugnar un acuerdo social

La ley enumera los motivos que abren la puerta a este proceso. Se agrupan en tres bloques.

Contravención de la ley o de los estatutos

El motivo más frecuente es la vulneración directa de una norma imperativa o de las reglas de funcionamiento fijadas en los estatutos. Un defecto grave en la convocatoria, por ejemplo, puede viciar toda la junta. Aquí entra tanto el quebrantamiento de las leyes generales como el de los pactos estatutarios válidamente adoptados.

Acuerdos lesivos para el interés social

Se produce cuando la decisión perjudica patrimonialmente a la compañía en beneficio de terceros o de algunos socios. No hace falta un daño ya consumado: basta acreditar que el acuerdo pone en riesgo la estabilidad financiera de la empresa o reduce injustificadamente su valor para favorecer intereses particulares.

El abuso de mayoría

El abuso de mayoría es una figura específica del artículo 204.1 LSC. Concurre cuando el acuerdo, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios, aunque no cause un daño directo al patrimonio social. El ejemplo de manual es la retención sistemática de beneficios: ejercicio tras ejercicio se destinan a reservas sin justificación real, con el único efecto de privar al minoritario de sus dividendos mientras el socio de control obtiene rentabilidad por otras vías, normalmente su sueldo como administrador.

Cuándo no se puede impugnar: los límites del artículo 204

Aquí es donde fracasan muchas demandas, y por eso conviene detenerse. La reforma de 2014 introdujo una serie de filtros (lo que la práctica llama el «test de resistencia») para descartar impugnaciones basadas en defectos menores o sin trascendencia.

El artículo 204.2 impide impugnar un acuerdo que, tras adoptarse, haya sido dejado sin efecto o válidamente sustituido por otro. Si la sociedad rectifica a tiempo, la acción decae.

El artículo 204.3 descarta además varios motivos por sí solos. Los defectos meramente procedimentales o de forma no bastan, salvo que afecten a la válida constitución de la junta o al ejercicio del voto; y rige una regla de coherencia, porque quien pudo denunciar el defecto en su momento y calló no puede alegarlo después. La información incorrecta o insuficiente facilitada antes de la junta tampoco sirve, salvo que fuera esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto. La participación de personas no legitimadas solo invalida el acuerdo si fue determinante para la constitución del órgano. Y el cómputo erróneo o la invalidez de algún voto solo cuenta si resultó decisivo para alcanzar la mayoría.

La lógica es clara: la ley protege la estabilidad de las decisiones sociales frente a impugnaciones oportunistas que se agarran a un tecnicismo irrelevante.

Marco normativo y plazos

La regulación está en los artículos 204 a 208 de la Ley de Sociedades de Capital. El legislador impone plazos estrictos para dar seguridad al tráfico mercantil.

Plazo general de caducidad: un año. Se computa desde la fecha de adopción del acuerdo en junta o consejo; desde la recepción de la copia del acta si se adoptó por escrito; y desde la fecha de oponibilidad de la inscripción cuando el acuerdo accede al Registro Mercantil.

Excepción por orden público. Los acuerdos que por su causa o contenido resulten contrarios al orden público no se someten a plazo: la acción no caduca ni prescribe, y puede ejercitarse en cualquier momento de la vida societaria.

Sociedades cotizadas. El plazo se reduce a tres meses y el umbral de capital para impugnar baja al uno por mil (artículo 495.2 LSC). Un matiz que conviene tener presente si la sociedad afectada cotiza en un mercado regulado.

En la práctica, el cómputo de ese año es el primer campo de batalla de casi cualquier pleito: fijar la fecha exacta en que empezó a correr decide, muchas veces, si la demanda llega a tiempo.

El procedimiento judicial y la legitimación activa

Para acudir a los Juzgados de lo Mercantil hay que reunir una condición concreta. La ley acota quién puede demandar:

• Socios: quienes representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 % del capital, siempre que hubieran adquirido esa condición antes de la adopción del acuerdo. Los estatutos pueden rebajar ese porcentaje, nunca elevarlo. Quien no llegue al umbral conserva, al menos, el derecho a reclamar los daños que el acuerdo le haya causado.
• Administradores: cualquiera de ellos está legitimado, a título individual, incluso si votó a favor.
• Terceros con interés legítimo: personas ajenas a la sociedad que acrediten un perjuicio directo derivado de la decisión.

Para los acuerdos contrarios al orden público la regla se relaja: puede impugnar cualquier socio, aunque haya adquirido la condición después del acuerdo y sin necesidad de alcanzar el 1%.

El cauce es el juicio ordinario, ante el Juzgado de lo Mercantil del domicilio social. Como estos litigios societarios se alargan, es habitual pedir de entrada medidas cautelares: la anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil o la suspensión del acuerdo impugnado, para evitar daños irreparables durante la tramitación. En Interforo solemos plantear esa estrategia cautelar desde el primer escrito, porque una vez ejecutado el acuerdo la reparación se complica.

Qué valoran los tribunales en el abuso de mayoría

El punto crítico de estos pleitos es la prueba. La carga recae sobre quien impugna: no basta con afirmar que la mayoría actúa de mala fe, hay que demostrar que el acuerdo carece de racionalidad económica y busca perjudicar al minoritario.

El Tribunal Supremo ha consolidado este criterio en materia de dividendos. En su sentencia de 11 de enero de 2023, la Sala Primera confirmó que la retención sistemática de beneficios puede anularse por abuso cuando no responde a una necesidad real de la sociedad, y dio un paso más: cuando no existe margen para otro acuerdo no abusivo, el juez puede condenar directamente al reparto de un porcentaje concreto del beneficio. Es una tutela reforzada del minoritario.

El reverso también está claro. Los tribunales no anulan decisiones de gestión razonables solo porque el minoritario discrepe. Si la sociedad justifica el destino de los beneficios a reservas con un plan de inversión o de consolidación de deuda coherente, no hay abuso: la mayoría tiene reconocido un margen de decisión empresarial que los jueces respetan. La frontera, otra vez, está en la prueba.

En nuestra práctica en las sedes de Madrid y Barcelona hemos comprobado que el éxito de una impugnación por abuso de mayoría depende casi por completo de un informe pericial económico sólido. Sin él, la demanda se queda en una discrepancia de criterio; con él, el juez dispone de la base objetiva para apreciar que la retención de dividendos no tenía justificación. Recordamos un asunto que llevamos desde nuestra sede de Barcelona: un socio con el 30% de una sociedad familiar llevaba seis ejercicios sin cobrar un solo dividendo, mientras el administrador titular de la mayoría elevaba su propia retribución año tras año. Lo decisivo no fue el discurso jurídico, sino el peritaje que demostró que la sociedad tenía liquidez sobrada para repartir. El acuerdo de aplicación del resultado se anuló.