Para muchas empresas, comunicar sus esfuerzos en sostenibilidad ha dejado de ser una ventaja reputacional para convertirse en un auténtico campo de minas legal. La presión por proyectar un compromiso ambiental sólido empuja a las organizaciones a utilizar etiquetas «verdes» que, cuando carecen de datos verificables, exponen a la compañía a sanciones por publicidad engañosa y, en el peor de los casos, a la exclusión de los circuitos de financiación sostenible.
En Interforo Abogados llevamos meses atendiendo un volumen creciente de consultas de directivos y administradores que necesitan seguridad frente al nuevo escrutinio regulatorio. La experiencia nos demuestra que la incertidumbre normativa (agravada por el reciente Paquete Ómnibus I) genera más parálisis que acción, y eso es precisamente lo que conviene evitar.
A lo largo de esta guía detallaremos las implicaciones de la Directiva (UE) 2024/825 sobre empoderamiento del consumidor (cuyo plazo de transposición vence el 27 de marzo de 2026), la situación de la futura Directiva sobre Alegaciones Medioambientales y, sobre todo, cómo proteger a su empresa implementando un marco de cumplimiento robusto que funcione hoy, independientemente de los cambios normativos que están por llegar.
Definición técnica: ¿qué es el greenwashing?
El greenwashing (o lavado verde) es una práctica comercial engañosa que consiste en presentar los productos, servicios o políticas de una empresa como respetuosos con el medio ambiente cuando carecen de un sustento real o medible. Jurídicamente, bajo el paraguas de la Directiva CSRD y la normativa sobre prácticas comerciales desleales, el greenwashing constituye una infracción directa de los principios de veracidad, transparencia y comparabilidad exigibles en la información corporativa.
Dicho de forma más directa: si su empresa anuncia que un producto es «ecológico» o «neutro en carbono» sin poder demostrarlo con datos auditables, está asumiendo un riesgo jurídico que afecta tanto a la sociedad como al patrimonio personal de sus administradores.
El nuevo ecosistema normativo de la sostenibilidad
Reconozcamos algo: la avalancha regulatoria de los últimos tres años en materia de sostenibilidad resulta abrumadora incluso para juristas especializados. Para un empresario centrado en su negocio, mantenerse al día con la CSRD, las NEIS, la Taxonomía, la CSDDD y ahora el Paquete Ómnibus puede parecer una tarea imposible. Sin embargo, entender las líneas maestras es imprescindible para tomar decisiones informadas.
La Unión Europea ha articulado un cerco normativo progresivo contra la publicidad ambiental engañosa. El pilar más inmediato es la Directiva (UE) 2024/825, conocida como Directiva de Empoderamiento del Consumidor. Esta norma modifica las Directivas 2005/29/CE (prácticas comerciales desleales) y 2011/83/UE (derechos de los consumidores) para introducir prohibiciones específicas contra el greenwashing. Su plazo de transposición a los ordenamientos nacionales venció el 27 de marzo de 2026, y será plenamente aplicable desde el 27 de septiembre de 2026.
En España, la transposición se vehicula a través del Proyecto de Ley de Consumo Sostenible, actualmente en trámite parlamentario, que incorpora gran parte de las exigencias europeas al ordenamiento español. La norma prohíbe de forma expresa las afirmaciones medioambientales genéricas («ecológico», «sostenible», «biodegradable») si la empresa no puede demostrar un comportamiento medioambiental excelente, y veta las alegaciones de neutralidad climática basadas únicamente en compensación de emisiones con terceros.
Paralelamente, la Directiva sobre Alegaciones Medioambientales (Green Claims), una norma complementaria que debería haber regulado en detalle la verificación por terceros de cada alegación ecológica, se encuentra actualmente estancada a nivel europeo. La Comisión ha cuestionado su desarrollo en el marco del proceso simplificador, lo que genera una incertidumbre añadida. Con todo, las obligaciones derivadas de la Directiva 2024/825 ya son suficientemente exigentes como para requerir una revisión profunda de la comunicación corporativa.
El marco se completa con varias normativas conexas que conviene tener presentes:
| Norma | Contenido esencial |
|---|---|
| Directiva CSRD (2022/2464) modificada por Ómnibus I (2026/470) | Eleva el informe de sostenibilidad al nivel de la auditoría financiera, aunque el Paquete Ómnibus I ha reducido su alcance a empresas con más de 1.000 empleados y 450 M€ de facturación. El primer ejercicio de reporte obligatorio será 2027. |
| NEIS/ESRS | Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad. Establecen los puntos de datos cualitativos y cuantitativos que las empresas obligadas deben reportar. Están pendientes de simplificación conforme al mandato del Ómnibus. |
| Directrices ESMA sobre nombres de fondos ESG | Plenamente aplicables desde mayo de 2025. Prohíben terminología ecológica en fondos que no cumplan umbrales estrictos de inversión sostenible (mínimo 80 % de la cartera). |
| CS3D / CSDDD (Diligencia debida) | Modificada también por el Ómnibus I. Aplicable a empresas con más de 5.000 empleados y 1.500 M€ de facturación, con enfoque basado en riesgos y plazo de aplicación en julio de 2028. |
¿Qué significa todo esto en términos prácticos? Que una empresa que publique afirmaciones ambientales sin respaldo verificable se expone a sanciones por competencia desleal, reclamaciones de consumidores, exclusión de licitaciones públicas y, como veremos a continuación, a acciones de responsabilidad directa contra sus administradores.
La responsabilidad del administrador: la STS 449/2025
El escrutinio por alegaciones medioambientales engañosas trasciende la esfera de la empresa y puede alcanzar el patrimonio personal de sus directivos. La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 449/2025, de 20 de marzo (ECLI:ES:TS:2025:1169), ha reforzado de manera contundente la interpretación del deber de lealtad de los administradores.
El fallo determina que la vulneración del deber de lealtad se sanciona por sí misma, con independencia de que se acredite un daño económico inmediato. Los administradores están obligados a actuar de buena fe, con transparencia proactiva y anteponiendo siempre el interés social al propio.
Aplicado al terreno del compliance medioambiental, la publicación de informes de sostenibilidad sesgados o de publicidad verde engañosa para obtener ventaja competitiva vulnera el interés social. El administrador que consienta estas prácticas o que no implemente controles suficientes para evitarlas, se expone a acciones de responsabilidad civil para indemnizar los daños causados, tanto directos como por lucro cesante.
Desde Interforo Abogados hemos comprobado que esta sentencia ha generado un antes y un después en la percepción del riesgo por parte de los consejos de administración. Ya no basta con delegar la comunicación de sostenibilidad en el departamento de marketing; el administrador que no supervisa activamente estas prácticas asume un riesgo patrimonial real.
Procedimiento estratégico: cómo evitar el greenwashing
Para articular una estrategia de cumplimiento frente a la normativa CSRD y de sostenibilidad, nuestro equipo legal recomienda implementar cinco medidas estructurales en la comunicación corporativa:
1. Eliminar la terminología ambigua
Suprima del marketing corporativo expresiones genéricas como «100% natural», «eco-friendly» o «verde» si no van acompañadas de una explicación técnica detallada y accesible para el consumidor. La Directiva 2024/825 califica estas afirmaciones como prácticas comerciales desleales cuando la empresa no puede demostrar un «comportamiento medioambiental excelente reconocido».
2. Sustentar cada afirmación con métricas verificables
Base cada declaración ambiental en datos requeridos por los estándares NEIS. La trazabilidad del dato concreto protege a la compañía frente al escrutinio regulatorio. En nuestra sede de Madrid hemos detectado un incremento significativo de consultas de pymes preocupadas por no saber qué sellos utilizar en sus packagings; la respuesta siempre es la misma: el dato auditable vale más que cualquier etiqueta.
3. Certificaciones de terceros acreditados
Utilice únicamente sellos y etiquetas ecológicas avaladas por normativas de la UE o entidades independientes reconocidas. Los distintivos de creación propia sin auditoría externa quedarán expresamente prohibidos con la plena aplicación de la Directiva 2024/825 a partir de septiembre de 2026.
4. Verificación independiente del informe de sostenibilidad
Someta el informe a la revisión de un experto independiente, cuyos honorarios y funciones deben diferenciarse claramente del auditor de cuentas tradicional. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) supervisa directamente a los verificadores de esta información; si los datos carecen de trazabilidad, el organismo puede invalidar la verificación y bloquear el depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
5. Alineación integral del negocio
Asegúrese de que la diligencia debida en la cadena de suministro y las operaciones reales reflejen el mensaje proyectado. La coherencia entre la comunicación y la realidad operativa es la mejor defensa frente a reclamaciones por publicidad engañosa.