Muchas empresas españolas de tamaño medio llevan años con la bolsa en el horizonte y la carpeta de proyectos nunca cerrada. El coste del proceso, la exigencia de tener un porcentaje mínimo de capital flotante antes de dar el primer paso y la montaña de documentación disuadían a quienes, en otro contexto, habrían cotizado hace tiempo. Lo hemos visto de primera mano en conversaciones con empresarios de Barcelona, Madrid y Sevilla: el mercado de capitales se percibía como algo reservado para grandes corporaciones, no para compañías con un proyecto sólido pero una estructura accionarial compacta.

El EU Listing Act (un paquete legislativo europeo publicado en el Diario Oficial de la UE el 14 de noviembre de 2024 y con entrada en vigor gradual desde el 4 de diciembre de ese año) cambia esa ecuación de forma sustancial. Y en España el proceso ya está en marcha: el 24 de marzo de 2026, el Consejo de Ministros aprobó el anteproyecto de ley de transposición, que abre el periodo formal de adaptación del ordenamiento jurídico español a estas directivas. Conocer qué implica cada medida y cuándo entra en juego, es hoy una cuestión de estrategia corporativa.

¿Qué es el EU Listing Act y por qué importa ahora?

El EU Listing Act es un paquete de tres instrumentos normativos: el Reglamento (UE) 2024/2809, que modifica el Reglamento de Folletos, el Reglamento de Abuso de Mercado y MiFIR; la Directiva (UE) 2024/2811, que reforma MiFID II e introduce un código europeo para la investigación de emisores; y la Directiva (UE) 2024/2810, que armoniza las estructuras de acciones con voto múltiple para compañías que acceden a mercados multilaterales.

Su propósito central es eliminar las barreras desproporcionadas que han alejado a las pymes europeas de los mercados de capitales y dotar a las empresas de mayor tamaño de más flexibilidad operativa para gestionar su salida a bolsa. La iniciativa se enmarca en la estrategia más amplia de la Unión de Ahorros e Inversiones, que busca canalizar el ahorro europeo hacia la economía real a través de los mercados financieros.

En España, el anteproyecto aprobado el 24 de marzo de 2026 integra también la transposición de los paquetes MiFID/MiFIR y AIFMD/UCITS, por lo que su alcance va más allá de las salidas a bolsa y afecta al conjunto del ecosistema de inversión. Para las empresas que contemplan cotizar, el mensaje es claro: las reglas están cambiando en su favor, pero el proceso de adaptación normativa requiere acompañamiento jurídico desde el inicio.

Novedades normativas: qué cambia para salir a bolsa

Reducción del free float mínimo: del 25% al 10%

Hasta ahora, la normativa española exigía que al menos el 25% del capital de la empresa estuviera distribuido entre el público antes de la admisión en un mercado regulado. La Directiva (UE) 2024/2811 obliga a los Estados miembros a reducir ese umbral al 10% antes del 6 de junio de 2026. Se trata de uno de los cambios más relevantes del paquete porque afecta directamente a la estructura accionarial de cualquier empresa que quiera cotizar.

En la práctica, esto significa que los fundadores y accionistas de referencia pueden mantener el 90% del capital en el momento de la admisión. Para compañías familiares o de capital riesgo con estructuras concentradas, un perfil muy habitual entre nuestros clientes del área mercantil, esta medida abre una posibilidad real que antes no existía.

El nuevo folleto simplificado: más corto, más accesible

A partir del 5 de junio de 2026, los folletos estándar de admisión para ofertas de acciones tendrán un límite legal de 300 páginas (sin contar resumen ni información incorporada por referencia). Simultáneamente, el umbral de exención de folleto para emisiones nacionales sube de 8 a 12 millones de euros (aunque los Estados miembros pueden optar por mantenerlo en 5 millones) y se eliminan los prospectus en papel.

El Listing Act introduce además dos nuevas modalidades de folleto abreviado que entran en vigor desde el 5 de marzo de 2026: el Follow-on Prospectus para emisores ya admitidos a cotización durante al menos 18 meses, y el Growth Issuance Prospectus para pymes y empresas que coticen en mercados de crecimiento. Ambos formatos están diseñados para reducir coste y tiempo de preparación. La experiencia nos indica que esta simplificación puede traducirse en ahorros significativos en honorarios de asesores y en tiempo de ejecución para operaciones de tamaño medio.

Acciones de voto múltiple: retener el control sin renunciar al capital

La Directiva (UE) 2024/2810 establece un marco armonizado para que las empresas que buscan su primera admisión en un mercado multilateral de negociación (MTF) puedan adoptar estructuras de acciones con voto múltiple. Su transposición en España debe completarse antes del 5 de diciembre de 2026.

El mecanismo permite a los accionistas fundadores o estratégicos mantener el control de la agenda corporativa incluso cuando el porcentaje de capital en su poder se reduce por la entrada de nuevos inversores. En términos prácticos, un emprendedor puede financiar el crecimiento de su empresa con capital externo sin perder la capacidad de tomar decisiones sobre la dirección del negocio. Esto, que ya es habitual en mercados anglosajones, llega ahora a España con respaldo normativo europeo.

Conviene matizar que el régimen de voto múltiple tiene límites: el anteproyecto español deberá concretar los umbrales máximos y los supuestos en los que los votos adicionales se extinguen automáticamente (cláusulas llamadas sunset). Cada estructura accionarial requiere un análisis individualizado.

Cambios en el régimen de abuso de mercado (MAR)

El Reglamento (UE) n.º 596/2014 sobre abuso de mercado también se modifica. La norma anterior obligaba a comunicar al mercado prácticamente cualquier hito intermedio en procesos complejos como fusiones o adquisiciones, con el riesgo de generar oscilaciones de precio basadas en información incompleta. El Listing Act permite ahora retrasar la comunicación de negociaciones en curso dentro de lo que se denomina un «proceso prolongado», con obligación de reportar únicamente los hitos definitivos.

Para las empresas cotizadas o las que están en proceso de cotización, esto supone mayor seguridad jurídica durante operaciones de M&A o reestructuración. En nuestro equipo de derecho mercantil hemos visto cómo la obligación de comunicar demasiado pronto ha complicado operaciones que, con este nuevo margen, podrían haberse gestionado de forma más ordenada.

BME Easy Access: España se adelanta con una vía pionera en Europa

Mientras la transposición del Listing Act avanza en el ámbito legislativo, la CNMV y BME ya han dado un paso adicional con la aprobación formal de BME Easy Access en junio de 2025, convirtiéndose España en el primer país europeo en implementar una modalidad de este tipo.

El mecanismo permite separar el momento de la admisión a cotización del momento de la colocación de acciones entre el público. Una empresa puede quedar admitida en el mercado regulado (asumiendo desde ese instante todas las obligaciones de gobierno corporativo, transparencia y abuso de mercado propias de una cotizada) sin haber obtenido previamente el free float requerido.

Requisitos para acceder a BME Easy Access:

• Capitalización mínima de 500 millones de euros en el momento de la admisión (la CNMV puede hacer excepciones en circunstancias específicas).
• Informe de valoración emitido por un experto independiente que acredite la capitalización y fije el precio de referencia.
• Cumplimiento íntegro del régimen de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas desde el primer día de admisión.
• Plazo de 18 meses para alcanzar el free float mínimo exigible mediante OPV, OPS o ventas en bloque (importe mínimo por operación: 100.000 euros).
• Durante ese período, la negociación queda restringida a inversores profesionales y opera únicamente en modalidad de bloques.

Si transcurridos los 18 meses no se ha alcanzado la difusión necesaria, la CNMV puede conceder una prórroga de 6 meses adicionales, aceptar el free float obtenido conforme a la legislación vigente o proceder a la exclusión de oficio sin obligación de OPA. La ausencia de compensación económica para accionistas que hayan comprado durante el período interino es un aspecto que cualquier empresa interesada debe valorar con detenimiento desde el punto de vista jurídico.

BME Easy Access es especialmente útil para empresas que están preparadas estructural y operativamente para cotizar, pero que no quieren que las condiciones del mercado en el momento concreto determinen el éxito de la operación. La separación entre admisión y colocación devuelve el control del timing a la empresa.

Plazos clave del EU Listing Act: qué entra en vigor y cuándo

El anteproyecto aprobado el 24 de marzo de 2026 aún debe completar la tramitación parlamentaria antes de convertirse en ley. Mientras eso ocurre, las empresas que contemplen una salida a bolsa en 2026 o 2027 deben planificar sobre los textos europeos vigentes y ajustar cuando el derecho español definitivo esté publicado en el BOE.

Implicaciones para empresas ya cotizadas

El Listing Act no solo afecta a quienes quieren llegar por primera vez al mercado. Las empresas ya cotizadas también deben adaptarse a varios cambios en sus obligaciones.

En materia de información financiera, los folletos para emisiones secundarias deberán incorporar por referencia el informe de gestión del emisor, incluyendo la información de sostenibilidad exigida por las directivas CSRD y NFRD cuando corresponda. Para empresas que ya trabajan en el marco de la Directiva CSRD o de la diligencia debida en sostenibilidad, este requisito puede integrarse sin esfuerzo adicional significativo; para las demás, supone un motivo más para acelerar la adaptación a los estándares ESG.

En cuanto al gobierno corporativo, la CNMV inició en noviembre de 2025 la revisión del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con un grupo de expertos que trabaja en actualizar el texto desde su última reforma en 2020. Las empresas que participen en el proceso de BME Easy Access quedan sujetas a este código desde el primer día de admisión, no desde el momento en que completan la colocación. Para quienes aspiran a estar en el consejo de administración de una compañía cotizada, los requisitos de composición y diversidad también merecen atención desde la fase de planificación.